オフショア研究所

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デラウェアシリーズLLC。それは何であり、どのように開始するには？

LLCとして法人化することは、訴訟被害から身を守り、ビジネスを前進させる自信を高めるための確実な方法です。

しかし、ビジネスが拡大するにつれ、一つの当事者の不手際が組織全体を法的に危険にさらすことになり、ミスの許容範囲は狭くなる。全ての資産を単一の事業体の下で束ねることは、あなたのビジネスを債権者の訴訟のターゲットにしやすくなる。

しかし、デラウェアシリーズLLCは、そのようなアルキレス腱を持たず、税制やコスト効率に関して言えば、実際に前身と比較して優れています。

デラウェアシリーズLLCとは？
その名が示すように、デラウェアシリーズLLCはLLCとシリーズを掛け合わせたものである。シリーズLLCは、それぞれが独自の資産、目的、ビジネス目標、メンバーまたはメンバーのクラス、そして所有権のセットを持つ「ミニLLCs」またはシリーズを無制限に形成することができる。多くの子会社を持つシリーズLLCは、複数のブランドを持つビジネスや複数のビルを所有する不動産オーナーにとって理想的です。

シリーズLLCは、メインLLC（マスターLLC）とそこから分岐した個々のシリーズから構成されています。各シリーズLLCは、他とは異なる独自のダイナミズムと独立性を維持します。これらの独立したシリーズの基本的な考え方は、組織の様々な資産の間に障壁を作り、メンバーのアイデンティティを保護し、あるシリーズが訴えられるようなことがあっても、メンバーを保護することにあります。

コーポレートガバナンスや税制など、他の力学も同じ原理に従っています。従って、各シリーズLLCは、互いに全く異なる税務上のステータスを持つことは珍しいことではありません。

なぜデラウェア州でシリーズLLCを設立するのか？
デラウェア州は、ビジネスを歓迎する強力な法制度と裁判所、革新的な法律、そして信頼できる賠償責任保険を持っているので、シリーズLLCを形成するのに最適な州である。これらの理由から、多くの賢明なビジネスマンや不動産投資家がデラウェア州に移転している。

また、デラウェア州には、Court of Chanceryという衡平法専門の裁判所があり、陪審員ではなく裁判官によって迅速に紛争を解決できるため、ビジネス紛争に関わる判例が最も多い州の一つであることも大きな利点です。

シリーズLLCのメリット・デメリット
メリット
運営が容易

シリーズLLCは、1つのLLCをデラウェア州政府で設立するだけでよく、他のLLCは、シリーズLLCのオペレーティング・アグリーメントを使用して設立されます。

なお、デラウェア州法人局に当該運営契約書を提出する必要はなく、匿名性が高く、資産保護も万全である。

低いスタートアップ・コスト

デラウェア州シリーズLLCは、多数のLLCを設立するよりも安価に設立することができ、申請費用も1回で済みます。

低いフランチャイズ税

シリーズLLCは、毎年6月1日までにデラウェア州に300ドルのフランチャイズタックスを支払うだけで、シリーズLLCの数に関係なく設立できます。個別LLCの場合は、LLC毎に$300のフランチャイズタックスを支払う必要があります。

単一のタックスリターン

全てのセルLLCを構成する親LLCのみがタックスリターンを提出する必要がある。それでも、このタックスリターンは複雑で、オーナーは専門の税務署員に依頼する必要がある。

登録代理人費用の分離

デラウェア州は、すべてのデラウェアビジネスに登録代理人を置くことを要求している。シリーズLLCが一つの組織であることを考慮すると、登録代理人費用は毎年一度だけ必要である。もし、いくつかのLLCを作りたければ、それぞれのLLCに対して数回の支払いが必要となる。

他のシリーズとの法的分離

各シリーズは、独自のプロトコル、リソース、参加者を持つ独立した事業体として扱われなければなりません。多くの場合、あるシリーズの債務、負 債、責任は他のシリーズやLLC全 体に対して課せられることはありま せん。その結果、一つのシリーズが法的な争いに巻き込まれたとしても、他のシリーズは通常運営を継続することができる。

デメリット
会計と銀行口座の分離が必要

各シリーズのLLCは、別々の財務諸表を作成するため、異なる銀行口座と会計システムを持たなければなりません。これは、シリーズに複数のLLCが含まれる場合、管理上大きな問題となる。

独立したEINが必要

所得税法上、各シリーズは別法人として扱われるため、それぞれが連邦雇用者番号（EIN）を取得し、個別に税務申告を行う必要があり、経営が複雑化することになります。

認識されていない概念

このビジネス構造は、いくつかの場所では認識されていません。そのため、シリーズLLCは独立したLLCとして扱われることもあります。

また、デラウェア州のシリーズLLCは、多くの銀行にとって珍しい存在です。どの金融機関にとっても、各シリーズが個別の銀行口座の開設を認められていることを認識することは困難です。言うまでもなく、会計士や弁護士もこのような構造を扱うことに慣れていない場合があり、相談時にいくつかの問題が発生する可能性があります。

 

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