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デラウェア州法人に必要な役員は?

取締役と執行役員は、企業経営において重要な役割を担っています。前者は会社の全体的な方向性を定め、基本的な意思決定に参加し、後者は現場での日々の運営を管理します。

デラウェア州一般会社法(DGCL)によると、あなたの会社には、株主総会及び取締役会の議事を記録する義務を持つ役員が少なくとも一人いなければならない。

DGCLは、役員に名前をつけたり、その職務を具体的に定義したりはしていない。しかし、伝統的な会社の役員には、通常、社長、秘書役、会計役が含まれます。

デラウェア州の役員職の概要と、それらが会社の全体的な構造にどのように適合するかについては、このまま読み進めてください。

デラウェア州法人の役員とは何ですか?
デラウェア州法人の役員とは、貴社の管理職として選出された個人を指します。つまり、役員は取締役会の指示を遂行し、会社が目的を達成できるようにする役割を担っています。

役員は、執行役員、経営役員、管理役員の3種類に分類されます。

執行役員(社長など)は、高度な意思決定や契約の履行を行います。

経営幹部(最高財務責任者、最高業務責任者など)は、会社の日常業務を監督し、管理幹部(最高財務責任者、最高業務責任者など)は、会社の日常業務を監督する。

管理担当役員(秘書など)は、会社の記録を管理し、株主総会の議事録や資料を保管します。

会社の役員は、取締役会によって選ばれる。ほとんどの場合、役員は一定の任期を務め、取締役会によりいつでも解任することができます。

役員は、会社の構造にどのように適合していますか?
会社の階層は、説明責任を果たすために、株主、取締役、役員という3つの重要な役割で構成されています。

株主は会社の所有者であり、会社の意思決定について最終的な決定権を持っています。株主は、会社の戦略や方向性を決定する責任者である取締役を選任します。取締役は、会社の日々の運営を行う役員を任命します。

役員は、日々の業務を遂行し、取締役会に報告し、特定のビジネス機能を監督するなど、企業経営において重要な役割を担っています。

例えば、最高財務責任者CFO)は会社の財務の健全性に責任を持ち、最高マーケティング責任者(CMO)はマーケティング機能全般を管理する。

この3つの役割は、必ずしも異なる人が担当する必要はありません。むしろ、どんな人でもこの3つの役割を果たすことができるのです。会社を設立したばかりで、まだ株主がいない場合は、株主、取締役、役員を一度に兼任することができます。しかし、特定の役割ごとに指定された担当者を置くことは良いことです。

デラウェア州は、取締役の交代を意図しておらず、単に年次報告書を提出する際に現在の取締役のリストが必要なだけです。役員の変更は、純粋に会社内部で行われるものであり、デラウェア州への正式な変更届の提出は必要ない。銀行口座の開設など特定の取引では、各構成員とその役割を記載した正式な法人文書であるCertificate of Incumbency Delawareの使用が必要となる場合があります。

デラウェア州法人の役員の主な役割は何ですか?
デラウェア州法人の役員は、会社の規模や組織形態によって異なる様々な責任を負っています。

中小企業では、CEOがコンプライアンスファイナンス、オペレーション、マネジメント等の様々な業務を担当することがありますが、大企業では、複数のオフィサーが存在し、それぞれが特定の分野を担当することがあります。

どの役員を任命するか、またどのような役割を持たせるかは、あなたの裁量に委ねられますが、いくつかの重要な責任を念頭に置いておく必要があります。

会議の議事録の作成 デラウェア州法では、株主総会や取締役会の議事録を記録・管理することを唯一の任務とする役員を一人任命しなければなりません(すなわち、セクレタリー)。

株券に署名する。デラウェア州の株券は、その権限を持つ二人の役員によって署名されなければならない。複数の役員の役割を担っている場合は、両方の役員として署名することができます。

まとめ
コーポレート・ガバナンスは比較的複雑で、株主から取締役、役員に至るまで幅広いステークホルダーが関与しています。意思決定を行う前に、それぞれの役割と責任を明確に理解することが重要です。

 

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